No silêncio e na escuridão da noite, tudo é mistério. Para a pequena Carolina, a noite chega rugindo e desperta um medo sobre o qual ela não tem coragem de falar. Não sabe o que é, e tem medo do desconhecido. Parece um leão, mas quem é esse animal que assombra o seu sono, cujo rugido ninguém ouve, ou se ouve não se importa? Só ela o ouve. Ninguém acorda para protegê-la. Carolina faz de tudo para se livrar do leão, mas ele povoa seus pensamentos até mesmo durante o dia. Está por toda parte: nas brincadeiras de balanço, no carrinho de bode, na empadinha. Basta ela voltar para casa e a noite chegar para então... Até a noite em que a irmã, mais velha e valente, se propõe a dormir com ela e a ajudá-la a espantar para bem longe o medo e o leão. Carolina aceita a proposta, e o resultado é a solução do mistério. A noite guarda segredos surpreendentes... o leão é apenas mais um deles.